两年以来，一场自上而下的改革，在最高检的推动下，已悄然成势。

涉罪企业，能不能继续生存下去？企业一旦涉及刑事案件，动辄几千人的生计，该何去何从？2020年3月，经过研究论证，最高检决定大胆开启一项尝试：企业合规改革试点工作。

何谓大胆？

有法学界学者尖锐地指出，“有没有顾及被害企业的感受？被害企业的权益得到应有的保护了吗？如果被害企业的利益得不到挽回，会不会对司法产生怨怼？”

也不乏质疑的声音：“合规不起诉会不会成为一种反向的激励机制？”“刑事合规制度是否符合中国国情？”

一直以来，围绕着改革试点工作的担忧与争议不断，最高检毫不避讳，也并未却步。

“检察机关能不能在落实少捕慎诉慎押、认罪认罚从宽制度的同时，推动涉案企业开展合规管理？通过设置合规考察期，避免涉案企业‘一放了之’。”

最高检成立专项工作组，经过多次联合有关单位、部门组织召开企业合规主题研讨会，听取专家学者和社会各界的意见建议，在详细对比中外相关制度，论证企业刑事合规可行性基础上，最终一锤定音：

“改革容不得畏手畏脚，只要对党和国家工作大局有利，对人民群众有利，我们就要大胆试、大胆闯！”

“简单放过违法犯罪的企业，对守法经营的企业公平吗？”

事实上，试点的前半年，外界鲜为人知。毕竟理论上的充分论证，替代不了实务工作，试点工作进展缓慢。

广东深圳，某公司陷入了困境。

因低报价格进口榴莲，该公司因涉嫌走私普通货物罪被移送审查起诉。深圳市检察院在办案中发现，该公司是一家拥有员工5000人的集团企业，经营发展良好。长期以来，一直是正规报关，低价报关属于偶发现象。

2020年3月，检察机关在上海、江苏、山东、广东选定了6家基层检察院，作为第一批试点单位。试点要求，检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，在依法不捕不诉或者提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌的具体犯罪，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规经营。

“简单放过违法犯罪的企业，对守法经营的企业公平吗？”试点过程中，检察官们常常扪心自问。

前述案件发生后，该企业积极与海关、银行合作，还主动探索水果进口合规经营模式。在检察院的建议下，启动为期一年的全覆盖式进口业务流程合规整改工作，在董事会层面设置了合规管理委员会，建立了合规管理体系，成立了合规部统筹管理全集团合规管理工作，实现合规管理对所有业务及流程的全覆盖。

“我们将合规要素加入到企业文化中，积极开展合规文化建设，让每一名员工都具备合规意识。”该企业合规部负责人说，合规不仅要“合”程序，更要“合”观念、“合”思想，只有让“规”常记心中，才能真正实现规范发展。

涉案企业看到了希望，避免了因涉嫌刑事犯罪而出现生存危机，最终成绩斐然。该公司实现了年营业收入25%、年进口额60%的逆势同比增长，被当地评为“诚信合规示范企业”。

“有的试点检察院，半年多时间都没有办理过一起合规案件”

但凡开拓，总是艰难的。看着这项改革逐渐落地生根的吴峤滨，是最高检企业合规问题研究指导工作组办公室成员，他坦诚地说：“最困难的，就是提升案件办理质效。有的试点检察院，半年多时间都没有办理过一起合规案件。”

难在法律政策尺度把握上。比如，个别试点地区曾出现“开展合规即代表不起诉”的倾向。

对此，最高检多次强调，对不诉、公诉案件均可开展合规工作，特别是对法定刑在三年以上有期徒刑案件，开展合规并不意味必然对企业予以不起诉处理。

难在形成改革合力上。有的试点检察院虽然积极推动，但因为合规建设涉及企业的经营、纳税、环保等诸多方面，单靠检察机关一家的力量，很难出具周密详尽的合规考察方案。在争取相关职能部门支持时，却又因难以找到合适的法律依据而推进不力。

对此，最高检积极联系对接财政部、生态环境部、国家税务总局、国家市场监督管理总局等部门联合出台相关文件，做好顶层设计，加强行刑衔接。

难在合规考察模式的选择上。对涉案企业进行全面合规无疑是最有效的措施，但全面合规成本高，对于绝大多数中小微企业来说，无力承担合规成本。

为此，最高检及时总结推广上海市检察机关的“简式”合规模式，通过向中小微企业制发以合规为重点内容的检察建议，提出整改方向，根据企业后续整改情况作出相应处理。

难在合规考察期限与办案期限冲突上。实践中，涉案企业合规整改时间大多在三个月到半年，合规时间设置较短，合规成效难以在短期内充分显现。但是，如果设置考察期过长，则会与既定的办案期限冲突。

针对此，最高检明确，试点地区应当在法律规定的框架内积极探索，可以考虑用好非羁押性强制措施的期限。

……

凡此种种，试点地区检察机关边试边改、边改边进。直到2020年9月，伴随一场研讨会的召开，一场司法探索石破天惊——“涉案企业合规改革试点”第一次真正进入公众视野。

“每一个岗位都明确自己什么能做、什么不能做”

“合规建设给我们公司带来非常积极的变化，每一个岗位都明确自己什么能做、什么不能做，公司越来越规范、越来越有序。”

谭某是一家民营企业负责人，在江苏省张家港市从事不锈钢产品生产，因一时贪利，虚开增值税专用发票18.6万元，被移送张家港市检察院审查起诉。

事发后，谭某主动认罪认罚，提交了合规申请书和合规承诺，聘请专业律师开展合规建设，在3个月考察期内排查整治了5项刑事风险点。考察期满后，检察院联合相关部门组成监督考察组评估认为，企业建立的合规体系达到刑事合规标准。

2020年5月，张家港市检察院组织召开公开听证会，人民监督员经评议，一致支持检察机关对涉案企业及谭某作出相对不起诉决定。如今，谭某的企业再次实施技术升级，又吸纳了20余名工作人员，企业利润增长一成。

企业合规究竟意味着什么？

随着试点的深入，答案慢慢显现——不仅是平等保护企业，更是在帮助千千万万个企业背后的员工和他们的家庭，为地方经济社会健康发展作贡献。

江苏省张家港市委书记韩卫说：“企业合规改革试点工作围绕打造一流法治化营商环境取得明显成效，既帮助企业提升了依法依规经营管理水平和抵御防范风险的能力，又加快了我市迈出新时代法治政府建设的坚定步伐。”

曾参与了涉案企业合规监管工作的一位企业负责人的感受更为直观：不仅挽救了涉案企业，更重要的是带动关联企业甚至整个行业的守法经营，起到“办理一案，带动一片”的效果。

2021年3月，在第一期试点开展一年之际，最高检决定扩大试点范围——在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东10个省市选取27个市级检察院165个基层检察院，稳步推进企业合规改革试点工作。

几个月后，试点范围再次扩大。最高检明确，非试点省份及试点省份的非试点地市可以根据本地情况，在法律框架内开展企业合规相关工作。

至今，全国试点地区已办理涉案企业合规案件600余件，数以万计的企业员工和家庭得以继续安心工作，共享国家法治建设带来的司法红利。

“动机不纯，不合格！”

但厚爱不是溺爱。

2021年12月16日，北方寒风凛冽，但全国工商联的办公楼里，却热火朝天——一场筹备已久的“涉案企业合规第三方监管人座谈会”应时而开。

这场被誉为“华山论剑”的企业合规改革座谈会，汇聚了最高检、全国工商联、财政部、国务院国资委、司法部、生态环境部、国家税务总局、国家市场监管总局、中国贸促会等九部门的相关人员，共商企业合规改革中第三方监督评估机制的建设适用问题。

半年前，上述九个部门联合印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称“意见”），标志着企业合规改革试点工作进入新的阶段。

原来，随着试点的深入推进，最高检发现，企业合规监督考察程序缺乏一定的规范性，而这正是改革试点成功与否的关键核心。

为何把它摆在如此重要的位置？案例最具说服力。同样是在湖北，两家公司一正一反的表现，最后是两种完全不同的结局。

湖北黄石一家民营企业涉嫌虚开增值税专用发票罪，案发后主动补缴税款。检察机关在办案中对企业启动合规监管，促令企业合规整改，健全财税管理等制度，经第三方组织评估予以充分肯定，依法作出不起诉决定。该企业不仅没有垮掉、一走了之，还在当地扩大投资超亿元，促进当地就业130多人。

而在湖北随州某矿业公司及其负责人非法占用农用地案件中，第三方组织认为涉案企业申请合规监管动机不纯、认罪不实、整改不主动不到位，给出“不合格”的合规考察结果。检察机关据此依法提起公诉，坚决防止企业滥用合规逃避刑事制裁。

“第三方监管人有自身的专业优势，能够从不同角度参与监督评估工作，增强了合规考察的专业性。”为了促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用，第三方监督评估机制的设计极为重要。

2021年9月，也就是意见下发后的3个月，第三方监督评估机制管理委员会正式成立，全国工商联主动提出，将办公室设在其下。

同年11月，意见的两个配套文件《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》和《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》出台，从国家层面到省级层面，一批专人人员被收入人才库。

自此，这项由检察机关发起的改革试点工作，真正从一家独奏发展成了多家联台的交响合奏。

“一项有生命力的制度，一定是得到立法肯定的制度。但企业合规改革试点工作，目前还不足以形成成熟的试点经验，最高检应该扩大试点范围，在试点中发现积累更多经验，推动立法修法。”

强烈的呼声引起了最高检党组的高度重视。2022年1月17日，在全国检察长（扩大）会议上，最高检党组书记、检察长张军明确指出：“涉案企业合规改革今年3月第二批试点结束，最高检将总结经验，在全国检察机关全面推开。各地检察机关要积极主动争取党委政府支持，依法可适用合规监管整改的都要用，为推动立法打好基础。最高检要抓紧开展立法建议研究工作。”

两年来，企业合规改革试点始终以敢为人先的气魄，在中国司法界稳步推进。无论是起初的理论争议，还是实践中的摸索前行，最后均已向社会证明：企业合规改革试点工作，既是企业长久良性发展的内在需求，也是中国企业法治化、规范化、国际化发展的必然要求。

如果用四个字来形容，那就是——恰逢其时。