周某某与南某农业公司、何某某、金某农牧公司公司解散纠纷

【基本案情】

2014年3月，周某某与何某某、金某农牧公司共同成立南某农业公司，各自的出资额分别占公司注册资本的26%、25%、49%。公司成立后，周某某、何某某均未实际参与公司经营管理，而由何某某父亲负责管理。2015年3月，何某某父亲因股东矛盾离开公司后，南某农业公司便处于停滞状态，股东间的冲突也没有能有效解决。2021年，周某某向法院提起诉讼，请求法院判决解散南某农业公司。诉讼过程中，周某某与何某某愿意无偿转让所持公司股份，但金某农牧公司不愿意受让。

【裁判结果】

桑植县人民法院一审判决：解散南某农业公司。金某农牧公司不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司股东之间或公司管理人员之间利益冲突，使公司运行机制完全失灵，一切经营管理事务处于瘫痪状态，陷入“公司僵局”，公司股东的权益严重受损。为此，我国《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”赋予股东解散公司请求权，以保障公司股东尤其是中小股东的权益。

本案南某农业公司因股东发生重大分歧，陷入僵局多年，又不能通过股权转让等其他方式得到解决，导致公司经营管理发生严重困难，公司继续存续势必会使股东利益受到重大损失。中小股东周某某依法维权，提起公司解散的诉讼。法院经审理认为公司股东周某某的诉讼请求符合法律规定，故判决解散南某农业公司，支持公司中小股东周某某依法维权的诉讼请求。

谢某某与家某开发公司、李某、寇某某公司解散纠纷

【基本案情】

2016年6月，谢某某、李某、寇某某三人分别以40%、40%、20%的出资比例登记注册成立了家某开发公司，李某任法定代表人。公司成立后，股东间矛盾不断，谢某某的股份减持到25%。但股东各方就公司的发展理念存在偏差，公司管理与生产经营发生严重困难，陷入僵局。谢某某认为公司继续存续会进一步损害股东利益，且股东又无法自行组织成立清算组自行解散，便诉至法院，请求依法解散家某开发公司。

【裁判结果】

诉讼过程中，经慈利县人民法院主持调解，当事人自愿达成了调解协议：谢某某将其持有的家某开发公司25%的股份转让给李某，谢某某的股东资格终止；谢某某应得的转让款用于弥补其股东期间所应承担的债务及亏损，转让款不足以清偿债务和亏损的部分由李某承担。

【典型意义】

公司股东各方以其出资比例为基准，通过股东会或董事会作出相关的决策，从而形成公司意志，使公司正常运转。但当各方股东之间出现分歧，且依据公司内部决策机制无法形成有效的决议或决策时，公司无法正常运转，形成僵局，公司继续存续则是对股东利益的损害。公司陷入僵局时，公司股东有权依法提起请求解散公司的诉讼。

但解散公司并非解决公司僵局的唯一方式，也不是最佳方式。解决公司僵局的根本是要解决公司内部分歧，如由公司回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、由他人受让部分股东股份、公司减资、公司分立等，都是公司内部争议各方可以共同协商解决分歧、恢复公司正常经营的方式和途径。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》规定，法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解，支持股东通过协商解决分歧，解决公司僵局，恢复公司正常经营，避免公司解散。

吴某某与慈某培训公司、陈某某、唐某某股东资格确认纠纷

【基本案情】

2017年10月，陈某某、唐某某分别认缴出资250万元，登记注册成立了慈某培训公司，陈某某任法定代表人。陈某某、唐某某的认缴出资时间为2027年10月前。2018年5月，陈某某、唐某某与吴某某签订《投资入股协议》约定三人各出资166.7万元成立慈某培训公司，各占公司注册资本的33.3%，各方的责任以出资比例为限，按出资比例分享公司利润。之后，吴某某参与公司管理，对外与陈某某、唐某某共同签字立据借款、参加会议，对内管理公司财务等。2018年12月，三人对已实际向公司的出资情况共同签字确认：唐某某76.7964万元、陈某某53万元、吴某某79.3424元，并对各自超出50万元的部分予以退款。吴某某要求慈某培训公司办理确认股东与股权的变更登记，慈某培训公司与陈某某认为《投资入股协议》为股权转让合同，吴某某未完全履行合同义务，不认可吴某某的公司股东身份，故一直未予办理。吴某某诉至法院，要求判决确认其享有慈某培训公司33.3%的股权，并判令公司办理股权变更登记。

【裁判结果】

慈利县人民法院一审判决：慈某培训公司、陈某某、唐某某于判决生效之日起十五个工作日内将慈某培训公司33.3%股权自陈某某、唐某某名下各自的16.65%股权办理变更登记至吴某某名下。慈某培训公司、陈某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司的股权变动有多种原因，常见的有股权转让、公司增资、公司重组（债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等）等。由于投资者在公司法知识上的局限性，在投资经营经济往来所签署的各种文书中，文字表述往往不十分规范、清晰，容易发生争议，产生纠纷，本案便是其中之一。陈某某、唐某某、吴某某三人签订的《投资入股协议》，没有注重各自出资的认缴期限及公司原股东陈某某、唐某某已实际出资到位金额，及吴某某成为公司股东的方式是直接向公司注资，还是向原股东支付股权转让款等，因而未作详细明确的约定，由此而引发纠纷。该《投资入股协议》的本意，是在公司的注册资本不变的情况下，吸纳吴某某成为慈某培训公司新股东，三人等额出资166.7万元，同等比例享有公司33.3%的股权。但根据协议中对于各方的责任以出资比例为限、按出资比例分享公司利润的约定，是由吴某某直接向公司出资的约定，而不是向原股东支付股权转让款。根据三人2018年12月30日共同签字确认的股东已实际出资情况以及三名股东对各自为公司支付超出50万元的部分予以退还的事实，也是陈某某、唐某某对由吴某某直接向公司出资的协议本意及对吴某某的公司股权与股东资格的确认。且协议签订时，陈某某、唐某某并未实际到位其各自认缴的250万元出资，吸纳吴某某成为公司新股东，由吴某某直接向公司出资，以履行原本应当由陈某某、唐某某向公司履行的各自16.65%股权的出资缴纳义务，陈某某、唐某某相应出资义务得以免除。作为股权转让或者公司重组的股权收购，这就是吴某某受让或收购股权支付对价的方式。故此，吴某某的公司股权及股东自身份应当得到确认。

李某某与庸某公司股东知情权纠纷

【基本案情】

2018年1月，李某某、赵某分别以51%、49%的出资比例登记注册成立庸某公司，赵某任公司法定代表人。公司成立后，公司的经营管理由赵某负责，李某某未参与公司的经营管理。公司成立以来，没有召开股东会议，庸某公司也未向李某某发送公司的财务会计报告、通报公司的经营状况。2020年5月，李某某向庸某公司邮寄和微信送达一份《要求公司提供财务账簿、会计凭证的申请》，要求公司向其提供公司2018年5月至2020年5月期间公司账簿和会计凭证，供李某某复制、查阅。庸某公司收到李某某的书面申请后，于2020年6月通过微信向李某某发送了2018年底、2019年底、2020年底的公司资产负债表、利润表各一份。庸某公司认为，根据《公司法》第三十三条规定，李某某可以查阅公司财务会计报告、会计凭证，但不能复制，故未提供财务账簿、会计凭证。为此，李某某诉至法院，请求判令庸某公司向提供公司2018年2月至2020年5月期间的公司账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备用的有关资料），供李某某及其委托的专业会计人员查阅、复制。

【裁判结果】

永定区人民法院一审判决：庸某公司于本判决时效后十日内将公司2018年5月至2020年5月期间的公司账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备用的有关资料），供李某某及其委托的会计专业人员查阅、复制。庸某公司不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

在现代公司制度中，公司的所有权与经营权相分离，股东出资设立公司，但往往并不直接参与公司的管理与经营，而是通过一定的方式交由他人如董事、经理来管理公司事务。在这种情况下，股东对控制公司运营和制定公司大小决策等信息常常不能全面获知，由此而产生了股东知情权的问题。虽然股东知情权在大多数情况下是为了保护中小股东的利益，但大股东、控股股东同样存在知情权的保护问题，本案便是控股股东请求知情权保护。

对于公司法没有明确列举可以查阅或复制的公司资料，是否允许股东行使知情权，是审判实践中的难点。通常情况下，股东作为公司的投资者和所有者，对公司的全部事务享有知情权，是股东知情权的固有属性。但公司往往并非一个股东，不排除个别股东为了达到其不正当目的滥用知情权而损害公司利益的情况存在。这需要法院在审判实践中准确把握裁判尺度。基于此，法院在本案审判中，对于股东查阅或复制公司资料的知情权范围没有局限于《公司法》的列举，而是根据案件实际情况和立法本意，允许控股股东李某某查阅、复制庸某公司相关会计账簿、原始会计凭证。

与中小股东不同的是，控股股东还可以根据现代公司制度与相关法律规定，依法通过其他方式行使其股东知情权。但需要注意的是，基于对公司利益的保护，根据《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第十一条的规定，在法院判决允许股东查阅、复制公司资料的情况下，股东对于其查阅、复制的公司资料只能用于其书面申请中所载明的目的，不得在行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，否则将依法追究民事赔偿、行政罚款责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

高某某、周某某与溢某公司、唐某股东知情权纠纷

【基本案情】

2014年12月1日，股东高某某、唐某登记注册成立溢某公司，高某某担任公司法定代表人。溢某公司为某住宅小区项目工程的顺利完工，与股东唐某于2015年8月签订《项目工程股东承包施工协议》，将项目工程交由股东唐某内部承包施工，唐某完成了该项目的开发建设，在公司股东之间进行了成本分摊、利润分配和其他相关事项的处理，并于2018年4月1日签订相关补充协议。2018年4月2日，高某某与唐某签订《股权转让协议》，约定高某某将其持有的公司股权转让给唐某，高某某自协议生效之日起不再享有溢某公司股东资格和股东权益、不承担相应义务，相应权利义务由唐某承继。2018年5月3日，溢某公司股东由高某某、唐某某变更登记为唐某，法定代表人亦变更为唐某。2021年7月1日，高某某、周某某向溢某公司、唐某发出《关于敦请尽快审计并处理原股东结算退款问题的函》，要求将溢某公司自成立以来的财务账册，含会计账、银行账等资料真实、完整地予以提交以备审核查验等，溢某公司、唐某未予答复。高某某、周某某诉至法院，请求判令溢某公司、唐某完整提供溢某公司2014年12月1日至2018年5月3日期间财务账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）等。

【裁判结果】

慈利县人民法院一审判决：驳回高某某、周某某的全部诉讼请求。高某某、周某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：撤销原判，驳回高某某、周某某的起诉。

【典型意义】

股东知情权为法律赋予公司股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，获取公司经营管理的有关信息，从而维护股东利益。法律赋予了股东知情权，股东行使知情权也应当符合法律规定。顾名思义，股东知情权，是公司股东的权利，故行使股东知情权的应当具有公司股东资格，没有股东资格的人无权行使股东知情权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，原告在起诉时应当具有公司股东资格，没有股东资格就没有提起股东知情权诉讼的诉权，法院审理查明后，应当驳回起诉。股权转让后，已经不具备股东资格的人，虽然允许行使股东知情权，但首先应当有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其次只能请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，对于不在其持股期间的公司文件材料无权查阅。本案高某某虽然曾经持有公司股权，但没有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，而周某某并非在册股东或登记股东，不具有股东资格，不是提起股东知情权诉讼的适格主体，故二审依法驳回高某某、周某某的起诉。

周某某与博某公司、张某某、张某龙公司决议效力确认纠纷

【基本案情】

博某公司系2016年10月注册成立，注册资本500万元，登记股东张某某、周某某、张某龙，但张某某、周某某并非公司实际出资人，而是代他人挂名持股。其中周某某一直未参与公司经营管理，也未参加股东会，而由其实际出资人行使股东权利。经公司的全体实际出资人决定，博某公司2017年9月增资至6 000万元、2018年12月又减资到1 000万元，并由他人代办分别制作了增资、减资《股东决议》，《股东决议》中的登记股东张某某、周某某、张某龙的签名均由他人代签，办理了相应变更登记。增资、减资中，各登记股东及占股比例不变，并按占股比例认缴增资、按持股比例减资。公司的实际出资人均对公司的增资、减资签字确认。2021年12月，周某某诉至法院，以增资、减资的两份《股东决议》系他人冒名代签，股东会决议侵害了周某某的股东权利，违反了《公司法》的强制性规定为由，请求判决确认两份《股东决议》无效。

【裁判结果】

永定区人民法院一审判决：驳回周某某的诉讼请求。周某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司股东对股东会决议有异议可以依法向法院提起请求确认无效、不成立或者请求撤销的诉讼请求，以维护其股东权利。但股东维权时，应当遵照《公司法》的相关规定，尤其应注意不能将股东会决议等同于一般的民事行为、民事合同。股东会决议的无效、可撤销、不成立，适用《公司法》的规定；民事行为、民事合同的无效、可撤销、不成立，适用民法典有关合同及民事行为方面的相关规定。合同行为要求合同双方意思表示完全一致，而公司决议根据公司法规定或者公司章程约定的议事规则、表决程序作出，采取的是“多数决”形式。在该决定形成过程中，可以投赞成票，也可以投反对票，根据“多数决”原则，形成最终的决议。该决议对投赞成票与投反对票的表决主体及公司均有法律约束力。本案周某某以股东会决议未经其同意、认可为由，而认为股东会决议构成对其股东权益的擅自处分，是对股东会决议性质及其法律效力的错误认识。主要原因是将股东会决议等同于一般的民事行为、民事合同，混淆了法律适用。

《公司法》及相关司法解释对股东会决议的无效、可撤销、不成立，分别作了相关规定，不能将无效、可撤销、不成立的诉讼请求混为一谈。股东请求确认股东会决议无效，应符合《公司法》第二十二条第一款规定的该股东会决议的内容违反法律、行政法规的情形。请求撤销股东会决议的或请求确认股东会决议不成立的，应分别符合《公司法》第二十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定的情形。本案股东会议决议关于公司增资、减资的决议内容并不违法，不属于《公司法》第二十二条第一款规定的决议无效情形。因此，周某某的要求确认合同无效的诉讼请求，不符合法律规定，未得到法院支持。

股权代持时，双方需谨慎。代他人挂名持股成为公司名义股东，不管是由实际出资人还是名义股东实际行使股东权利，均涉及很多法律问题，如代持双方的股东权利与权益、股东义务与责任、内部与外部法律关系、与公司其他股东之间的法律关系、对公司的出资责任及对外法律责任、对公司经营管理行为的法律后果等，容易发生争议，也存在诸多法律风险。

王某某、余某、谷某某、谭某与禾某公司、王XX股权转让纠纷

【基本案情】

禾某公司系2013年7月16日注册成立。2017年6月，股东变更登记为股东王XX持股85%、符某某持股15%，法定代表人为王XX。2018年10月，王某某、余某、谷某某、谭某与王XX、符某某……共计11人召开会议形成《禾某公司股东会议决议》，约定自公司决议之日起，禾某公司由王某某全盘收取所有股份（按最初注入资金数额为准，详见股东资金入账明细表）；除王某某之外其他股东放弃股东权益和责任，不再参与公司一切事务；原公司所有股东所持有股本金转化为债权关系，在公司存续经营期间至2021年5月1日，公司应偿还所有退出者债务等等。上述参会的11人均在《决议》首部和落款处签名确认。同时，由禾某公司的财务人员编制了《禾某公司股东资金入账明细表》，其中王某某55 000元、余某31 000元、谷某某25 000元、谭某25 000元。参会的11人针对各自在明细表上的入账资金签名确认。2021年12月，王某某、余某、谷某某、谭某以王某某、禾某公司未按决议约定的期限支付股权转让款为由诉至法院。

【裁判结果】

桑植县人民法院一审判决：由王XX支付原告王某某55 000元、余某31 000元、谷某某25 000元、谭某25 000元股权转让款，驳回王某某、余某、谷某某、谭某其他诉讼请求。王XX不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

其一、隐名股东可以通过股权转让协议依法转让股权。向公司履行出资义务或认缴出资，因各种原因未在公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的公司实际投资人，称为隐名股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，已经依法向公司出资或者认缴出资的人，在不违反法律法规强制性规定的情况下，当其股权归属发生争议时，有权请求人民法院确认其享有的股权。隐名股东(实际投资人)作为公司的实质股东，在当事人及公司其他股东一致确认或者已经依法确认，享有股东权利，是真正有权处分股权的人，有权转让股权。本案禾某公司11位全体股东共同签字的《禾某公司股东会议决议》、《禾某公司股东资金入账明细表》，一方面是对王某某、余某、谷某某、谭某的股东身份及对公司实际出资的确认，另一方面也是其他10位股东将所持公司股权全部转让给另一股东王XX的公司股东之间的股权转让协议，符合《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定。故股权受让方王XX应当向股权转让方王某某、余某、谷某某、谭某支付股权转让款。

其二、由公司支付股权转让款的约定，属于变相抽逃出资行为，因违反公司法强制性规定，应认定无效。股东的出资形成有限责任公司法人财产，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，是公司对外承担债务责任的保证。公司成立后，股东不得将自己的出资从公司中抽逃，而使公司财产减少。股东之间转让公司股权，当事人为股东，应由股东承担支付股权转让款的合同义务。股东约定利用公司资产作为股权转让款支付方式的，是对公司财产的违法处分，直接导致公司财产减少，属于《公司法》第二十条规定第一款所禁止的股东不得滥用股东权利的行为，损害了公司以及公司债权人利益，同时也是违反《公司法》第三十五条所禁止的股东不得抽逃出资的无效行为，情节严重的，还会构成犯罪。故此，《禾某公司股东会议决议》约定的相应股权转让款作为公司债务由公司偿还的内容，违反了《公司法》的强制性规定，该部分约定无效。但该部分约定无效不影响股权转让协议其他部分的效力，股权受让方王XX依然应当向股权转让方王某某、余某、谷某某、谭某支付应由其本人支付的股权转让款。

谷某某与刘某某、农某公司股权转让纠纷

【基本案情】

农某公司系原国有企业改制后于1997年10注册登记成立，经多次股东变更，至2015年11月，该公司股东刘某某、肖某某、谷某某、艾某、周某某，其中刘某某持有公司88.72%的股权，任法定代表人。农某公司《公司章程》规定：肖、谷、艾、周四位股东将其公司股权委托刘某某进行管理并行使股东权利，公司保证2016年1月至2018年12月30日止，每年保证肖某某8.5万元、谷某某6.5万元、艾某3万元、周某某2万元，三年后保证上述标准只涨不跌；四位股东不享有投资与经营收益、不承担投资与经营性亏损的风险，不承担债权债务；无论公司当年盈亏，刘某某均按上述规定给其他四位股东发放固定分红；四位股东自愿要求转让股权的，5年之后，刘某某保证以20倍以上价格收购。2015年12月，农某公司与刘某某对《公司章程》关于固定分红及股权收购的上述事项，向四位股东出具《承诺书》。同日四位股东亦共同出具《承诺书》，承诺不干涉公司投资经营和管理，公司经营投资收益、亏损等概由刘某某享有和承担。此后，刘某某通过其家属及另一家公司账户，向谷某某银行账户转入约定的“固定分红”款至2020年12月底，但对2021年以后的“固定分红”款未予支付。2022年2月，谷某某诉至法院，要求判令刘某某、农某公司支付其固定分红款6.86万元及股本金25倍的股权转让款2091650元。

【裁判结果】

桑植县人民法院一审判决：刘某某支付谷某某 2021年1月至2022年3月股东固定收益86460元、支付谷某某股权转让款1673320元。刘某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审处理结果：当事人达成调解协议，刘某某分期支付谷某某固定收益与股权转让款；谷某某配合办理股权变更登记。

【典型意义】

其一，公司股东之间的股权承包合同，不违反公司法及其他法律法规的强制性规定，也不损害国家、集体及第三人和公司的合法权益的，应当认定有效，以切实保护公司中小股东的利益。

在现代公司制度中，公司的所有权与经营权相分离，公司全体股东组成的股东（大）会，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，遵照职权分别履职并相互制衡，确立所有者、公司法人和经营者之间的责、权、利，有序开展公司治理和经营管理，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。这种为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排，即公司治理结构。但公司股东之间往往因利益、理念等出现分歧，导致公司治理运行机制失灵，容易陷入公司僵局。为防止公司僵局，确保公司正常运转并保障各股东的利益，每个公司特别是中小微公司的治理结构与经营管理模式不尽相同，且差异很大。本案公司股东之间的股权承包方式便是如此。

本案农某公司通过股东会决议，谷某某等四位小股东在不转让股权的情况下，将其公司股权委托大股东刘某某行使股东权利，将公司交由刘某某经营管理，谷某某等四位股东收取“固定分红”，不再参与公司经营管理，公司经营投资收益、亏损等概由刘某某享有和承担。刘某某也一直在依约向谷某某支付“固定分红”款至2020年底。实际上形成了谷某某等四位小股东与大股东刘某某之间的股权承包合同关系。该股权承包合同权利义务核心是：刘某某的权利是拥有公司独立经营管理权、行使100%的公司股东权、享有公司全部利润分配权，刘某某义务是向四位股东支付“固定分红”即股权承包款；四位股东的权利是收取由刘某某支付的“固定分红”，义务是将其公司股东权（包括公司利润分配权）、公司经营管理权交由刘某某独立行使。该股权承包合同应当认定有效：一是这种股权承包有利于实现公司最佳经营业绩和保障公司股东收益权，特别是有利于保护公司中小股东的利益，还可有效解决公司内部分歧，防止公司僵局；二是该股权承包是刘某某与四位股东之间的股权承包合同关系，应由承包方刘某某支付四位股东“固定分红”即股权承包款，实际上也是由刘某某自行支付，并非由公司支付，没有损害公司及公司债权人利益，也不损害国家、集体、社会公共利益；三是符合《公司法》鼓励公司自治的立法理念，及尊重股东间平等、自愿协商、自行选择投资和经营管理模式的私法自治精神；四是不违反公司法及其他法律法规的强制性规定。故本案当事人二审达成的由刘某某分期支付谷某某固定收益与股权转让款的调解协议，符合法律规定。

其二，股东个人债务不能等同于公司债务，不能由公司偿还。否则，应按《公司法》第二十条关于禁止股东滥用股东权利损害公司及公司债权人利益等相关规定认定无效。

本案是谷某某等四位股东与大股东刘某某之间的股权承包合同关系，应由承包方刘某某向四位股东支付“固定分红”。该“固定分红”的实质是股权承包款，而非公司利润。农某公司《公司章程》及与刘某某向四位股东出具《承诺书》中农某公司保证其四位股东分红，一方面，如果将该“分红”作为公司利润，则违反了《公司法》关于利润的分配的相关规定；另一方面，作为刘某某应向四位股东支付的股权承包款，不能等同于公司债务，公司并非股权承包的主体，不能由公司或公司与刘某某共同偿还。故农某公司保证其四位股东分红的承诺，因违反公司法相关强制性规定，应当认定无效。虽然农某公司的承诺无效，但不影响刘某某与其他四位股东之间股权承包权利义务的履行。故本案一审没有支持由公司支付固定收益与股权转让款的诉讼请求；二审调解协议约定由刘某某承担付款义务，没有约定公司的支付责任。

其三，《公司章程》是公司设立过程中，股东之间就设立公司及公司成立后的相关事项经协商⼀致而订立的一个合同，是公司重要的纲领性文件，对股东具有法律约束力。

对于《公司章程》中关于谷某某等四位股东自愿要求转让股权的，5年之后，刘某某保证以20倍以上价格收购的约定，是谷某某等四位股东与刘某某达成的附条件的股权转让协议条款。现谷某某提出了转让股权的要求，《公司章程》约定的股权转让条件已成就，刘某某应当依约以20倍以上的价款受让谷某某的公司股权。一审法院判决的刘某某支付谷某某股权转让价款款，及二审当事人的调解协议，均符合当事人意思自治原则。另，刘某某有支付谷某某 股权转让款的义务，谷某某也有义务协助公司及刘某某办理股权变更登记手续。

张某开发公司与陈某某、胡某某、张某买卖合同纠纷执行异议

【基本案情】

鲵某租赁公司由股东张某开发公司、胡某某注册登记设立。陈某某与鲵某租赁公司、张某买卖合同纠纷一案，根据某仲裁委员会制作的仲裁调解书，鲵某租赁公司应向陈某某支付购车款、过户费及逾期利息共计265万元，由张某承担连带清偿责任。因鲵某租赁公司及张某未履行仲裁调解书所确定的义务，陈某某于2021年7月向法院申请执行。在执行过程中，执行法院经财产调查，未发现被执行人鲵某租赁公司及张某可供执行的财产。2021年9月，鲵某租赁公司未经清算便在市场监督管理局办理了注销登记。申请执行人陈某某向执行法院申请追加鲵某租赁公司的股东张某开发公司、胡某某为被执行人，对本案债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

张家界市中级人民法院作出执行裁定，裁定追加张某开发公司、胡某某为被执行人，对鲵某租赁公司的本案债务承担连带清偿责任。

【典型意义】

有限责任公司是以公司全部资产对外承担责任，而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担责任。如果要注销公司，负有清算责任的公司股东应当依法对公司进行清算，清偿公司债务后，才能注销公司。公司财产不足以清偿债务的，应当申请破产，通过清算程序清偿债务、注销公司。如果公司未经清算，而办理注销登记，不仅不能规避责任、逃避债务，相反公司股东应承担相应的法律后果和责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”因此公司股东在办理公司注销登记时，一定要恪守诚实信用原则，不能在公司存在债务的情况，为逃避债务或其他原因，不经清算而办理公司注销登记，否则公司股东对公司债务应承担全部责任。

林某建设公司与中某开发公司合同纠纷执行复议

【基本案情】

林某建设公司与中某开发公司合同纠纷一案，经法院判决：中某开发公司在判决生效后十日内给付林某建设公司违约金75.2万元。因中某开发公司未履行义务，林某建设公司申请强制执行中某开发公司应付的违约金75.2万元及迟延履行利息。执行法院立案受理后，在执行过程中，于2021年10月作出执行裁定，裁定冻结被执行人中某开发公司在中国建设银行的商品房预售资金账户内存款78万元，冻结期限为十二个月，并在银行办理了冻结手续。被执行人中某开发公司提出异议，认为该账户系商品房预售监管账户，账户内资金只能用于房屋建设，所涉项目至今未完工，请求撤销执行裁定，解除冻结。

【裁判结果】

桑植县人民法院裁定：驳回中某开发公司的异议请求。中某开发公司不服，向上级法院申请复议。张家界市中级人民法院裁定：驳回中某开发公司的复议申请，维持原裁定。

【典型意义】

对商品房预售资金进行监管，规范预售资金的支取、冻结、扣划，主要为了防止开发企业随意挪用预售资金导致“烂尾楼”的产生，有效保证项目工程的顺利完工和交付，保障购房人的合法权益。但商品房预售资金监管制度并不能成为开发商逃避债务履行和规避执行的依据。第一，货币作为一种特殊的动产，实行占有即所有的原则，购房者将购房款汇入开发商指定账户后，该账户内的资金即属于开发商所有，即购房者将购房款汇入开发商的商品房预售监管账户，便属于开发商的财产。在优先保障开发商的相应项目工程的顺利完工和交付需要支付的资金的前提下的剩余款项，属于开发商可供执行的财产，人民法院可以采取冻结措施。第二，最高人民法院、住房和城乡建设部、中国人民银行《关于规范人民法院保全执行措施确保商品房预售资金用于项目的通知》第一条规定，人民法院有权对商品房预售资金监管账户采取冻结措施，并在满足某些条件下可以采取扣划措施。第三，当事人申请执行因建设该商品房项目而产生的工程建设进度款、材料款、设备款，执行法院随时可以扣划；在商品房项目完工并完成房屋所有权首次登记后，对于预售资金监管账户中监管额度内的款项，人民法院可以扣划以兑现执行债务。第四，按照上述《通知》的规定，开设监管账户的商业银行接到人民法院冻结预售资金监管账户指令时，应当立即办理冻结手续，但不影响相关工程建设进度款、材料款、设备款等项目建设所需资金及购房合同解除后购房款退还资金的支付。故此，本案执行中法院对商品房预售资金采取冻结措施，并未违反上述《通知》对于商品房预售资金的监管制度，也不影响相关工程建设所需资金的支付。